В апреле 2019 Министерство юстиции США (DOJ) выпустило руководство как оценивать разработку, внедрение и эффективное функционирование корпоративных программ комплаенса.

Criminal Division Announces Publication of Guidance on Evaluating Corporate Compliance Programs | OPA | Department of Justice.

В июне 2020 Министерство юстиции США (DOJ) дополнило свои рекомендации. Новое руководство обновляет предыдущую версию, выпущенную 30 апреля 2019 года. Руководство 2020 года вносит несколько незначительных изменений, но основная структура и содержание руководства остаются прежними.

https://www.justice.gov/criminal-fraud/page/file/937501/download

Руководство помогает гарантировать, что программа соответствия выполняется. Для этого важно ответить на три вопроса:

1. Хорошо ли разработана программа соответствия корпорации?

2. Эффективно ли реализуется программа соответствия корпорации?

3. Работает ли программа соответствия корпорации на практике?

При ответе на первый вопрос: «Хорошо ли разработана программа соответствия корпорации?» необходимо учитывать пять факторов:

· А. Оценка риска.

· B. Политика и процедуры.

· C. Обучение и коммуникации.

· D. Структура конфиденциальной отчетности и процесс расследования.

· E. Управление риском третьих сторон.

Программа комплаенса признается хорошо разработанной, если они считают ее комплексной.

При ответе на второй вопрос: «Эффективно ли реализуется программа соответствия корпорации?» важно учитывать:

· Тон сверху.

· Автономия и ресурсы.

· Стимулы и дисциплинарные меры.

Основное внимание здесь уделяется тону сверху и тону менеджеров среднего уровня.

Заключительный вопрос: «Работает ли программа соответствия корпорации на практике?» – самый сложный и зачастую самый проблемный. Важно задать следующие вопросы:

· Изменилась ли программа с течением времени?

· Значительные инвестиции и улучшения?

· Анализ причин?

· Встроены ли программы во внутренние процессы?

В июле 2019 Министерство юстиции США (DOJ) выпустило руководство по антимонопольному комплаенс.

Evaluation of Corporate Compliance Programs in Criminal Antitrust Investigations (justice.gov)

В документе описаны факторы, которые следует учитывать, в том числе «адекватность и эффективность корпоративной программы соблюдения нормативных требований на момент совершения правонарушения, а также на момент вынесения решения о предъявлении обвинения». Руководство признает усилия компаний, которые вкладывают значительные средства в надежные программы соблюдения нормативных требований.

Руководство Минфина США (OFAC) более конкретное и включает рекомендации по санкционному комплаенсу. При этом основные положения могут быть применены и к построению комплаенса в целом. Ключевым элементом является оценка риска.

Для того чтобы правильно их оценить, необходимо учитывать все факторы риска. Особое значение уделяется матрице риска.

Руководство можно найти по ссылке: framework_ofac_cc.pdf (treasury.gov).